La Srl semplificata potrà essere costituita senza più rispettare il limite di età dei 35 anni mentre le Srl a capitale ridotto vengono eliminate. Maggiori possibilità per accedere anche alle agevolazioni previste per le start up innovative. Si analizza brevemente l’excursus normativo.

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La Srl semplificata

La società a responsabilità limitata semplificata o “Srl semplificata” nasce con il Decreto Legge 24 gennaio 2012, n. 1, convertito con modificazioni dalla Legge 24 marzo 2012, n. 27, in vigore dal 25 marzo 2012 e viene inserita nel codice civile, nel capo VII del titolo V del Quinto Libro, all’articolo 2463-bis c.c.:«la società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione».
Tale società a partire dal 29 agosto 2012 può essere costituita con uno statuto standard tipizzato, adottato con D.M. Giustizia 138/2012 e godere dell’esenzione dai costi notarili e da imposta di bollo e diritti di segreteria, salvi i costi per l’imposta di registro ed il diritto camerale, e di una tenuta della contabilità di tipo semplificato nonché di un capitale sociale minimo ai fini della costituzione almeno pari ad 1,00 Euro e fino ad un massimo di 9.999,99 Euro.
La Massima Notarile n. 128 del 5 marzo 2013 aveva chiarito che la circostanza che i soci fondatori della s.r.l semplificata debbano essere persone fisiche di età inferiore a 35 anni non costituisce poteva costituire un requisito soggettivo di carattere permanente per l’assunzione e la detenzione di partecipazioni in s.r.l. semplificate.
La Massima Notarile n. 127 del 5 marzo 2013 “Limiti di ammissibilità di clausole convenzionali nella s.r.l. Semplificata” era stato già indicato che l’atto notarile col quale viene costituita una s.r.l. semplificata ai sensi dell’art. 2463-bisc.c. possa contenere, oltre a quanto espressamente previsto nel modello standard…anche:
“(a) le dichiarazioni, le menzioni e le attestazioni di carattere formale, con particolare riguardo a quelle richieste dalla legge notarile in ordine all’intervento delle parti, alla loro capacità e ad altri aspetti della formazione dell’atto pubblico;
(b) le dichiarazioni che le parti rivolgono al notaio al fine della redazione della domanda di iscrizione della società nel registro delle imprese, quali ad esempio l’indicazione dell’indirizzo della sede sociale, ai sensi dell’art. 111-ter disp.att.c.c., o l’indicazione della data di scadenza degli esercizi sociali;
(c) le clausole meramente riproduttive di norme di legge, quand’anche redatte in documento separato, eventualmente contenente anche gli elementi non contingenti e transitori dell’atto costitutivo.
La presenza di clausole convenzionali aggiuntive – ove compatibili con la disciplina generale della s.r.l. e con la disciplina della s.r.l. a capitale ridotto – non incide sulla legittimità dell’atto costitutivo né sulla validità delle clausole stesse. Non si ritiene in ogni caso che si collochino al di fuori del perimetro del modello della s.r.l. semplificata, tenuto conto del disposto dell’art. 1, comma 2, D.M. Giustizia 138/2012, le eventuali clausole concernenti la durata della società, la scelta del modello di amministrazione (collegiale, unipersonale, pluripersonale congiunta o disgiunta) e la previsione della possibilità di decisioni non assembleari”.
Ora il Decreto sul lavoro (DL n. 76 del 28 giugno 2013) prevede che la Srl semplificata possa essere costituita da soci persone fisiche indipendentemente dall’età che detengono. Termina inoltre il divieto di cessione quote a soggetti che superano i 35 anni ed al contempo non vi è più l’obbligo di scegliere gli amministratori tra i soci.

La Srl a capitale ridotto

La Srl a capitale ridotto, più recente era nata invece dall’art. 44 del Decreto Legge 22 giugno 2012, n. 83 – convertito con modificazioni dalla Legge 7 agosto 2012, n. 134, per rivolgersi a chi pur volendo godere di un investimento in capitale inferiore ai 10.000,00 euro previsti per la costituzione di una normale S.r.l. (il capitale sociale minimo ai fini della costituzione deve essere almeno pari ad 1,00 Euro ma non superare l’importo di 10.000,00 Euro o più precisamente 9.999,99 Euro), superava i 35 anni di età.
Ora il Decreto sul lavoro (DL n. 76 del 28 giugno 2013) ha decretato che tali società non esistano più (quelle costituite vengono ridenominate direttamente in “società a responsabilità semplificate”).

Ulteriori indicazioni

La Srl semplificata finalmente si avvicina così a quella prevista negli altri stati europei (simile anche alla Limited britannica).
Negli atti, nella corrispondenza della società e nel sito web della società è obbligatorio inserire la denominazione di società a responsabilità limitata a capitale ridotto, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società ed i riferimenti dell’ufficio del registro delle imprese.

I documenti da presentare per l’iscrizione presso il Registro delle Imprese ai fini della costituzione di una società a responsabilità semplificata sono i seguenti:
– “Modello S1”, su cui riportare la durata indeterminata della società, la durata indeterminata degli amministratori, l’indirizzo completo, la denominazione sociale senza sigle o abbreviazioni, l’indirizzo di posta elettronica certificata (PEC);
– “Modello S”, contenente l’elenco dei soci e degli altri titolari di diritti su partecipazioni;
– “Modello S5”, per la denuncia dell’attività economica scelta;
– “Intercalare P”, per ogni amministratore eventualmente nominato, per ogni sindaco (se nominato), per ogni rappresentante legale della Srl, per il soggetto incaricato della revisione legale (se nominato);
– “modello UL”, per l’eventuale apertura di una unità locale o di una sede secondaria;
– distinta Fedra con firma digitale;
– copia autenticata dell’atto costitutivo (con firma digitale del notaio).

Le start up innovative

L’impresa innovativa (es. DL 18 ottobre 2012 n. 170 conv. Con modificazion in legge 17 dicembre 2012 n. 221) che possiede tutti i requisiti elencati dalla norma (in vigore dal 19 dicembre 2012) si deve obbligatoriamente iscrivere ad un’apposita sezione del Registro imprese attiva a partire dal 17 febbraio 2013, presentando sia una serie di documentazione richiesta sia una sorta di auto-certificazione da parte del rappresentante legale che attesti il possesso dei requisiti richiesti.

Si riepilogano le caratteristiche di base della start up innovativa secondo quanto inizialmente previsto dalla normativa che avevo già postato qualche mese fa in occasione dell’emanazione della normativa…

Un’impresa può essere definita “start up innovativa” quando:
1) è costituita sotto forma di società di capitali (anche cooperativa) di diritto italiano ovvero una Società Europea (soggetta ai dettami del Regolamento CE 8.10.2011 n. 2157) residente in Italia (ex art. 73 TUIR), con azioni o quote rappresentative del capitale sociale non siano nè quotate su un mercato regolamentato né su un sistema multilaterale di negoziazione e contemporaneamente
2) possieda i requisiti previsti dall’art. 25 co. 2, primo periodo, del DL 179/2012, ovvero operi prevalente, se a vocazione sociale (ex art. 2 c. 1 DLgs. 24.3.2006 n. 155), nei seguenti settori:
– assistenza sanitaria;
– assistenza sociale
– assistenza socio-sanitaria;
– educazione, istruzione e formazione;
– tutela dell’ambiente e dell’ecosistema;
– valorizzazione del patrimonio culturale;
– turismo sociale;
– formazione universitaria e post universitaria;
– ricerca ed erogazione di servizi culturali;
– formazione extra-scolastica, finalizzata alla prevenzione della dispersione scolastica ed al successo scolastico e formativo;
– servizi strumentali alle imprese sociali, resi da enti composti in misura superiore al 70% da – organizzazioni che esercitano un’impresa sociale.
Oltre a ciò le start up innovative devono rispettare anche i seguenti requisiti:
– i soci persone fisiche detengono, al momento della costituzione e per i successivi 24 mesi, la maggioranza delle quote o azioni rappresentative del capitale sociale e dei diritti di voto nell’Assemblea ordinaria dei soci (lett. a);
– l’impresa è costituita e svolge attività d’impresa da non più di 48 mesi (lett. b);
– ha la sede principale dei propri affari e interessi in Italia (lett. c);
– a partire dal 2° anno di attività della start up innovativa, il totale del valore della produzione annua, così come risultante dall’ultimo bilancio approvato entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio, non è superiore a 5 milioni di euro (lett. d);
– non distribuisce, e non ha distribuito, utili (lett. e);
– ha, quale oggetto sociale esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la – commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico (lett. f);
– non è stata costituita da una fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o di ramo di azienda (lett. g).
Esistono poi ulteriori requisiti che vengono richiesti per dimostrare la qualifica di imprese “innovatrici”. Tali requisiti possono essere soddisfatti in alternativa (e non necessariamente tutti assieme):
– le spese in ricerca e sviluppo (ex art. 2426 c. 1 n. 5 c.c. e principio OIC 24 ) devono essere uguali o superiori al 20% del maggiore valore fra costo e valore totale della produzione della start up innovativa. Sono altresì da annoverarsi tra le spese in ricerca e sviluppo: le spese relative allo sviluppo precompetitivo e competitivo, quali sperimentazione, prototipazione e sviluppo del business plan, le spese relative ai servizi di incubazione forniti da incubatori certificati, i costi lordi di personale interno e consulenti esterni impiegati nelle attivita’ di ricerca e sviluppo, inclusi soci ed amministratori, le spese legali per la registrazione e protezione di proprietà’ intellettuale, termini e licenze d’uso ;
– impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo, in percentuale uguale o superiore al terzo della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca presso un’università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto, da almeno tre anni, attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all’estero;
– la start up deve essere titolare o depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale relativa a una invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia di prodotto a semiconduttori o a una nuova varieta’ vegetale direttamente afferenti all’oggetto sociale e all’attivita’ di impresa.”

Il Decreto sul lavoro (DL n. 76 del 28 giugno 2013) ora è intervenuto anche in tema di start up innovative accogliendo un più ampio numero di soggetti alle quali possono essere riferite le relative agevolazioni. Le agevolazioni previste dalla norma sono ora concesse anche alle società che detengono un software originario registrato presso la Siae, o che hanno almeno 2/3 del personale costituito da persone che possiedono una laurea magistrale. Inoltre l’importo delle spese di ricerca e sviluppo necessarie per rientrare nel novero delle start up innovative scende dal 20% al 15% rispetto al maggiore valore tra costo e valore della produzione.
Infine i soci persone fisiche non viene più richiesto che nei primi due anni di attività dopo la costituzione debbano necessariamente detenere la maggioranza delle quote o azioni rappresentative del capitale sociale e dei diritti di voto in assemblea ordinaria.

 

Le vostre idee imprenditoriali dunque, con queste novità, non hanno più scuse per non essere attuate: Vi aspettiamo in Studio per… attuarle!